Kallelse till årsstämma 2022 i Dextech Medical AB (publ)

28 september, 2022

VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA 2022 I DEXTECH MEDICAL AB (publ)

Dextech Medical ABs aktieägare är välkomna att delta vid årsstämman som äger rum fredagen den 28 oktober 2022 kl. 10.00 i IVAs konferenscenter, Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien, Grev Turegatan 16, Stockholm.
Inpassering till årsstämman börjar kl. 9.30.

I mån av plats och att stämman beslutar så, är även icke aktieägare välkomna att utan rösträtt delta på stämman.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 oktober 2022 och

• anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 25 oktober 2022. Anmälan kan göras via e- post (gosta.lundgren@dextechmedical.com) eller skriftligen till Dextech Medical AB, Årsstämman, Box 389, 751 06 Uppsala.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Årsstämman hålls på svenska.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 20 oktober 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 24 oktober 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock högst fem år) har angivits på fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.dextechmedical.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Dagordning

Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande för icke aktieägare att närvara vid stämman.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
VDs tal och en presentation av det kliniska läget av Professor Sten Nilsson samt frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning.
Styrelseordförande Andreas Segerros presenterar sig själv och sin vision för bolaget samt bolagets instiftande av advisory board där bland annat Sten Nilsson och Anders Holmberg ingår.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021/2022.
Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, av antalet revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
Val av revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
Aktieägares förslag till beslut om incitamentsprogram.
Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 12)
Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst två suppleanter. Aktieägare representerande drygt 60 procent av det totala antalet aktier i bolaget har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara fem ledamöter och att inga suppleanter väljs.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 13)

Aktieägare representerande drygt 60 % av det totala antalet aktier i bolaget har föreslagit att styrelsearvode skall utgå med totalt 400 000 kronor, varav 200 000 kronor till styrelseordföranden, 200 000 kronor till ledamoten Peter Benson och inget arvode till övriga ledamöter, samt att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse (punkt 14)

Aktieägare representerande drygt 60 % av det totala antalet aktier i bolaget har föreslagit att följande personer väljs till styrelseledamöter:
Omval av Andreas Segerros, Per-Olof Asplund, Rolf Eriksson och Svante Wadman samt nyval av Peter Benson.

Kort presentation av Peter Benson;
Bakgrund
Peter Benson (född 1955) ledde bildandet av Sunstone Life Science Ventures och var dess Managing Partner 2007-2019. Dessutom har Peter Benson lång erfarenhet från Global Life Science-branschen som investerare, grundare, styrelseledamot och ledande befattningshavare, inklusive 10 börsnoterade bolag. Tidigare befattningar inkluderar Head of Life Science Ventures på Vækstfonden, President Hospital Care och Senior Vice President på Pharmacia AB samt Executive Vice President Marketing & Sales på Kabi Pharmacia Parenterals.
Utbildning
Graduate in business administration från Lund Universitet. MA in Economics från University of California, US, Diploma från IMD, Schweiz.
Övriga pågående uppdrag
Styrelseordförande i Ascelia Pharma AB, styrelseledamot i Ascelia Incentive AB, Sunstone Life Science Ventures ApS och styrelseledamot i PainDrainer AB.

Val av revisor (punkt 15)

Aktieägare representerande drygt 60 % av det totala antalet aktier i bolaget har föreslagit omval av KPMG AB som revisor.

Styrelsens förslag
Disposition av Bolagets resultat (punkt 10)
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om – 5 269 669 kronor, bolagets överkursfond om 105 195 317 kronor och Bolagets balanserade resultat om – 65 444 538 kronor, totalt 34 481 110 kronor.
Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 34 481 110 kronor, överförs i ny räkning.

Aktieägares förslag till beslut om incitamentsprogram (punkt 16)

Aktieägaren Svante Wadman föreslår att bolagsstämman i DexTech Medical AB, org. nr. 556664-6203, beslutar att ge ut högst 1 109 152 teckningsoptioner enligt följande villkor:

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska utge högst 1 109 152 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget.

2. Teckningsrätt

Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer, och med den fördelning, som anges nedan (”Optionsinnehavare”). Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.

Deltagare Antal teckningsoptioner Peter Benson 554 576
Andreas Segerros 554 576

Optionsinnehavare får teckna högst det antal teckningsoptioner som anges ovan.

Optionsinnehavare har inte rätt att vidareöverlåta de teckningsoptioner som Optionsinnehavare tecknar i enlighet med detta förslag.

3. Teckningskurs

Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 27 september 2022 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 25 kronor. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert vid Placing Corporate Finance AB.
Enligt en preliminär beräkning med Black & Scholes uppskattas värdet till cirka 0,17 SEK per teckningsoption.

4. Teckningsperiod

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från den 31 oktober 2022 till och med den 14 november 2022. Betalning ska ske senast den 23 november. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

5. Nyttjandeperiod

Optionsinnehavare har rätt att under perioden från och med 25 november 2025 till och med den 9 december 2025, eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren, för varje teckningsoption påkalla teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 25 kronor. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Tilldelningsbeslut

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 16 november 2022.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 49 911,84 kronor, med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

8. Övriga villkor

Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

9. Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 1 109 152 aktier. Det motsvarar, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, en utspädning om högst cirka 5,7 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Motiv till förslag och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Motivet till Svante Wadmans förslag är att skapa ett värdefullt incitament till fortsatt utveckling för nyckelpersoner i verksamheten, som verkar för Bolagets långsiktiga värde och tillväxt. Svante Wadman anser att detta både kan förstärka intresset för verksamhetens utveckling samt stimulera företagslojalitet under de kommande åren. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att Svante Wadman anser det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Optionsinnehavarna erbjuds ett incitament i form av teckningsoptioner med en framtida möjlighet att förvärva aktier i Bolaget. Inga prestationsbaserade villkor ska enligt förslaget tillkomma för viss tilldelning.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner.

Beredning

Förslaget har beretts av Svante Wadman tillsammans och i samråd med externa rådgivare. Svante Wadman har därefter beslutat att framlägga detta förslag för beslut till bolagsstämman den 28 oktober 2022.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Bedömda kostnader

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för bolaget förutom begränsade administrativa kostnader. Några ytterligare åtgärder för att minska kostnaderna för bolaget har därför inte vidtagits.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Peter Benson och Andreas Segerros kommer inte att utöva sin rösträtt i detta beslut.

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 18 485 857 aktier och lika många röster.

Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.dextechmedical.com.

__________________________

Stockholm i september 2022

STYRELSEN

Bilaga A – Villkor för teckningsoptioner

Fullmaktsformular arsstamma Dextech Medical 20181010

Kallelse till Årsstämma 2022